Aggiornato il 3 mars 2026
Cette page permet de télécharger le modèle « Contrat d’apport de titres à une holding » au format Word ou PDF. Ce document est destiné à formaliser l’apport, en nature, de titres d’une société cible à une holding en contrepartie de titres de la holding, en organisant notamment les conditions suspensives, l’évaluation des titres, les garanties, ainsi que les conséquences fiscales (notamment le régime de report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts). Il s’agit d’un acte juridique structurant qui doit être adapté à la situation précise des parties et complété avec les pièces justificatives nécessaires.
Indice
Modèle Contrat d’apport de titres à une holding Word
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Modèle Contrat d’apport de titres à une holding PDF
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Exemple Contrat d’apport de titres à une holding
Entre les soussignés :
1) Monsieur / Madame / La société ______________________________________________,
– Forme : ______________________________________________
– Domicile / Siège social : ______________________________________________
– Né(e) le / Date de création : ______________________________________________
– N° de SIREN / Identifiant : ______________________________________________
– Représenté(e) par : ______________________________________________, en qualité de ______________________________________________,
(ci-après dénommé(e) « l’Apporteur »)
et
2) La société ______________________________________________ (la « Holding »),
– Forme : ______________________________________________
– Capital social : ______________________________________________
– Siège social : ______________________________________________
– Immatriculée au RCS de ______________________________________________ sous le n° ______________________________________________
– Représentée par : ______________________________________________, en qualité de ______________________________________________,
(ci-après dénommée « la Holding »)
Préambule
L’Apporteur est propriétaire des titres de la société suivante (la « Société cible ») et souhaite en apporter la propriété à la Holding dans les conditions et modalités prévues ci-après :
– Dénomination : ______________________________________________
– Forme : ______________________________________________
– Siège social : ______________________________________________
– Immatriculation (RCS, SIREN) : ______________________________________________
– Nombre et nature des titres détenus par l’Apporteur : ______________________________________________
Les parties conviennent de ce qui suit.
Article 1 — Objet
Le présent contrat a pour objet l’apport, par l’Apporteur à la Holding, en nature, des titres de la Société cible décrits à l’article 2, contre remise de titres de la Holding, aux fins notamment de bénéficier, sous réserve du respect des conditions légales, du régime de report d’imposition prévu par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
Article 2 — Désignation et caractéristiques des titres apportés
L’Apporteur apporte à la Holding, qui accepte, les titres suivants :
– Nature des titres : ______________________________________________ (actions / parts sociales)
– Société émettrice : ______________________________________________
– Nombre de titres apportés : ______________________________________________
– Valeur nominale unitaire : ______________________________________________
– Valeur globale des titres apportés (estimation) : ______________________________________________
– Pourcentage du capital et des droits de vote représentés par les titres apportés avant l’opération : ______________________________________________
Article 3 — Évaluation et commissaire aux apports
3.1. Les titres ont été évalués à la valeur réelle de ______________________________________________ (méthode d’évaluation / expert / décision des associés).
3.2. Un commissaire aux apports (CAA) a été désigné comme suit :
– Nom et coordonnées du commissaire aux apports : ______________________________________________
– Date du rapport du commissaire aux apports : ______________________________________________
Le rapport du commissaire aux apports est annexé au présent contrat et a été mis à disposition des parties conformément aux dispositions légales.
Article 4 — Modalités et date de l’apport
4.1. Nature de l’apport : apport en pleine propriété / apport en jouissance (rayer la mention inapplicable) des titres décrits à l’article 2.
4.2. Date d’effet de l’apport : à compter du ______________________________________________ (date comptable et/ou juridique).
4.3. Transfert de propriété : le transfert de propriété des titres apportés interviendra à la date d’effet indiquée ci-dessus, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives énoncées à l’article 6.
4.4. Conditions suspensives (listes à compléter) :
– Obtention des approbations nécessaires (assemblée générale, agrément des associés de la Société cible, autorités compétentes) : oui / non — précision : ______________________________________________
– Vérification du régime matrimonial et des droits des tiers : ______________________________________________
– Rapport favorable du commissaire aux apports : oui / non
– Autres conditions : ______________________________________________
Article 5 — Contrepartie de l’apport et soulte
5.1. En contrepartie de l’apport, la Holding émettra en faveur de l’Apporteur les titres suivants :
– Nature des titres de la Holding attribués : ______________________________________________ (actions / parts sociales)
– Nombre de titres attribués : ______________________________________________
– Valeur nominale unitaire : ______________________________________________
– Prime d’émission (le cas échéant) : ______________________________________________
– Pourcentage du capital et des droits de vote de la Holding après émission : ______________________________________________
5.2. Soulte éventuelle :
– Soulte à verser par l’Apporteur / par la Holding : ______________________________________________
– Montant de la soulte : ______________________________________________
La soulte prévue est de __________ % de la valeur des titres reçus (la soulte ne doit pas dépasser 10 % pour préserver, sous réserve des conditions légales, le bénéfice du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter CGI).
Article 6 — Garanties et déclarations
6.1. Garanties et déclarations de l’Apporteur :
L’Apporteur déclare et garantit, à la date du présent contrat et à la date d’effet de l’apport :
– être seul propriétaire des titres apportés et en détenir la libre disposition ;
– que les titres sont libres de toute charge, nantissement, sûreté ou de tout engagement de toute nature, sauf mention contraire spécifiée ici : ______________________________________________ ;
– que les informations fournies sur la Société cible et sur les titres sont exactes et complètes ;
– qu’il n’existe pas de litige, procédure judiciaire ou administrative en cours susceptible d’affecter la validité de l’apport.
6.2. Garanties de la Holding :
La Holding garantit qu’elle possède la capacité juridique pour recevoir l’apport et procéder à l’émission des titres en contrepartie.
Article 7 — Régime fiscal et conséquences du report d’imposition
7.1. Les Parties déclarent avoir été informées que le présent apport peut, sous réserve du respect des conditions prévues à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts et à la réglementation applicable, ouvrir droit au report d’imposition de la plus-value d’apport.
7.2. Conditions requises pour le report (liste non exhaustive) :
– Apport réalisé par une personne physique à une société soumise à l’IS (ou équivalent) contrôlée par l’apporteur après l’apport ;
– Réalisation en France, dans l’Union européenne ou dans un État ayant conclu une convention fiscale avec la France ;
– Soulte n’excédant pas 10 % de la valeur des titres reçus ;
– Respect des conditions de contrôle et de détention prévues par la loi.
7.3. Fin du report :
Les parties prennent acte que le report d’imposition prendra fin, entraînant l’imposition de la plus-value, en cas notamment de :
– cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés dans un délai de trois (3) ans suivant l’apport (sauf réinvestissement dans les conditions légales : réinvestissement de 60 % du produit sous 2 ans, le cas échéant) ;
– cession ou annulation des titres de la Holding reçus par l’Apporteur ;
– transfert du domicile fiscal hors de France de l’Apporteur ;
– autres situations prévues par la loi.
7.4. Attestation et déclarations fiscales :
La Holding s’engage à délivrer à l’Apporteur l’attestation nécessaire précisant le report d’imposition et à annexer, le cas échéant, les documents requis à ses déclarations fiscales. L’Apporteur s’engage à accomplir toutes les formalités déclaratives qui lui incombent.
Article 8 — Formalités et publicité
8.1. La Holding réalisera, à ses frais / aux frais de l’Apporteur (préciser) : l’actualisation des statuts, l’inscription modificative au RCS, le dépôt au greffe, la publication d’une annonce légale et toutes formalités nécessaires à la prise d’effet de l’apport.
8.2. Le présent contrat sera soumis à l’enregistrement auprès du service compétent des impôts (droits d’enregistrement), le cas échéant, selon la législation applicable.
8.3. Les frais, droits et taxes résultant ou relatifs à l’opération seront à la charge de : ______________________________________________.
Article 9 — Engagements post-apport
9.1. L’Apporteur s’engage / ne s’engage pas (rayer la mention inapplicable) à conserver les titres de la Holding pour une durée minimum de __________ (préciser si clause visant la conservation pendant 3 ans pour le maintien du report).
9.2. En cas d’imposition de la plus-value par suite de la survenance d’un événement prévu à l’article 7, l’Apporteur s’engage à informer immédiatement la Holding de la situation.
Article 10 — Responsabilité
Chaque partie est responsable des déclarations et garanties qu’elle a fournies. La responsabilité de la Holding / de l’Apporteur (préciser) ne saurait excéder, sauf faute lourde ou dol, le montant de l’opération tel que défini à l’article 5.
Article 11 — Divers
11.1. Intégralité : le présent contrat, ainsi que ses annexes, constitue l’intégralité de l’accord entre les parties relatif à l’objet du présent contrat et remplace tout accord antérieur, écrit ou oral.
11.2. Nullité partielle : si une disposition du présent contrat est tenue pour nulle, les autres dispositions garderont force obligatoire entre les parties, sauf si la nullité porte sur une clause essentielle.
11.3. Cession : l’Apporteur ne pourra céder ses droits issus du présent contrat sans l’accord préalable écrit de la Holding, sauf stipulation contraire : ______________________________________________.
Article 12 — Loi applicable et juridiction compétente
Le présent contrat est régi par le droit français. En cas de litige relatif à l’interprétation ou l’exécution du présent contrat, les parties s’efforceront de régler leur différend à l’amiable. À défaut d’accord amiable dans un délai de __________ jours, les tribunaux compétents seront ceux du ressort du Tribunal de Commerce de ____________________________.
Annexes (à joindre au présent contrat)
– Rapport du commissaire aux apports en date du ____________ ;
– Évaluation des titres rédigée par __________________ ;
– Projet de statuts de la Holding / statuts mis à jour ;
– Extrait K-bis de la Holding en date du ____________ ;
– Extrait K-bis de la Société cible en date du ____________ ;
– Procès-verbal(s) d’assemblée(s) autorisant l’opération (le cas échéant) ;
– Pièces d’identité et justificatifs de domicile / pouvoirs des représentants ;
– Autres documents : ______________________________________________.
Fait en autant d’exemplaires que de parties, le ____________ à __________________.
Signatures :
Pour l’Apporteur :
Nom et qualité : ______________________________________________
Signature : ______________________________________________
Pour la Holding :
Nom et qualité : ______________________________________________
Signature : ______________________________________________
Visa du commissaire aux apports (le cas échéant) :
Nom : ______________________________________________
Signature : ______________________________________________
Cachet et mentions complémentaires :
______________________________________________
Comment remplir le modèle Contrat d’apport de titres à une holding
Pour rédiger correctement un contrat d’apport de titres à une holding, commencez par identifier avec précision les parties en indiquant la dénomination sociale, la forme juridique, le siège, les numéros d’immatriculation, ainsi que la qualité et les pouvoirs des représentants signataires. Le préambule doit exposer l’objet de l’opération et décrire très clairement la nature des titres apportés, la société cible et la motivation économique ou fiscale de l’apport.
Dans l’article relatif à la désignation des titres, veillez à préciser le nombre, la nature (actions ou parts sociales), la valeur nominale et la quote‑part de capital et de droits de vote représentée par les titres apportés afin d’éviter toute ambiguïté ultérieure. L’évaluation des titres mérite une attention particulière : indiquez la méthode retenue, joignez le rapport du commissaire aux apports lorsqu’il est exigé et consignez la date et l’identité du professionnel ayant réalisé l’évaluation.
Pour la date d’effet de l’apport et le transfert de propriété, précisez si la date est juridique, comptable ou conditionnée à l’accomplissement de formalités, et prévoyez les modalités de transfert des titres et de remise des titres de la holding en contrepartie. Les conditions suspensives doivent être formulées avec précision en indiquant les étapes nécessaires à la réalisation de l’opération (approbations sociales, agréments, obtention d’autorisations administratives, absence d’opposition de créanciers, vérifications d’ordre matrimonial et successoral) et en précisant les conséquences de leur non-réalisation dans les délais impartis.
La clause de contrepartie et la détermination éventuelle d’une soulte exigent d’indiquer la nature et le nombre des titres émis par la holding, la valeur nominale, l’existence d’une prime d’émission et le pourcentage de capital détenu après l’opération ; rappelez la règle fiscale selon laquelle la soulte ne doit pas dépasser 10 % lorsque l’on vise le report d’imposition.
Les garanties doivent couvrir la propriété et la libre disposition des titres apportés, l’absence de charges et de litiges, ainsi que la sincérité des informations communiquées, et il est recommandé de calibrer l’étendue et la durée des garanties ainsi que les plafonds d’indemnisation. Sur le plan fiscal, explicitez les conditions permettant de bénéficier du report d’imposition prévu à l’article 150-0 B ter du CGI, les obligations déclaratives de l’apporteur et de la holding, ainsi que les événements entraînant la déchéance du report et leurs conséquences financières, en mentionnant les obligations de délivrance d’attestations par la holding.
N’oubliez pas d’encadrer les formalités et la publicité (mise à jour des statuts, dépôt au greffe, publication d’annonce légale, enregistrement fiscal) en précisant qui supporte les frais et en veillant au respect des délais légaux. Prévoyez enfin les engagements post-apport, notamment les éventuelles clauses de conservation des titres, et organisez les annexes indispensables telles que le rapport du commissaire aux apports, les extraits K-bis, les procès-verbaux d’assemblées, ainsi que les pièces d’identité et les pouvoirs des représentants.
Tout au long de la rédaction, il est essentiel d’employer une formulation claire et non équivoque, d’anticiper les mécanismes de résolution des litiges, de limiter les risques par des garanties appropriées et de se faire assister par un conseil juridique et fiscal pour vérifier la cohérence de l’opération avec le droit des sociétés, le droit fiscal et la situation patrimoniale des parties. Un contrôle rigoureux des pièces justificatives et une coordination avec le commissaire aux apports et le notaire (le cas échéant) permettront d’assurer la sécurité juridique et fiscale de l’apport.