Aggiornato il 18 janvier 2026
Cette page permet de télécharger le modèle « promesse cession de parts sociales » au format Word et PDF. Ce document est destiné à formaliser l’engagement réciproque entre un cédant et un cessionnaire portant sur la cession de parts sociales d’une société, en prévoyant notamment le prix, les conditions suspensives (comme l’agrément des associés), les modalités de paiement et les formalités fiscales et statutaires à accomplir.
Indice
Modèle promesse cession de parts sociales Word
Téléchargez ici le modèle au format Word pour personnaliser facilement la promesse de cession de parts sociales en fonction de votre situation :
Modèle promesse cession de parts sociales PDF
Accédez également au même modèle en format PDF, pratique pour consultation, impression ou transmission aux parties concernées :
Exemple promesse cession de parts sociales
PROMESSE DE CESSION DE PARTS SOCIALES
Entre les soussignés :
1) Monsieur / Madame _____________, né(e) le _____________ à _____________, demeurant _____________, titulaire de _____________ parts sociales de la société _____________, ci-après dénommé(e) « le Cédant ».
2) Monsieur / Madame _____________, né(e) le _____________ à _____________, demeurant _____________, ci-après dénommé(e) « le Cessionnaire ».
Il a été convenu et arrêté ce qui suit :
Article 1 – Société concernée
La présente promesse concerne des parts sociales de la société _____________ (forme : _____________), immatriculée au RCS de _____________ sous le numéro _____________, dont le siège social est situé _____________, au capital social de _____________ euros, représenté par _____________ parts sociales.
Article 2 – Objet de la promesse
Le Cédant promet de céder et le Cessionnaire s’engage à acquérir _____________ parts sociales, numérotées de _____________ à _____________, d’une valeur nominale de _____________ euros chacune, représentant _____________ % du capital social et _____________ % des droits de vote.
Article 3 – Prix
Le prix global de la cession est fixé à la somme de _____________ euros (en toutes lettres : _____________ euros). Le paiement s’effectuera selon les modalités suivantes :
– Acompte/indemnité d’immobilisation versé à la signature de la présente promesse : _____________ euros ;
– Solde, soit la somme de _____________ euros, payable le jour de la signature de l’acte définitif de cession par : (chèque / virement bancaire / autre) _____________ sur le compte suivant : IBAN _____________, BIC _____________.
Article 4 – Condition suspensive : agrément des associés
La présente promesse est conclue sous la condition suspensive de l’obtention de l’agrément des associés conformément aux statuts de la société et à la loi.
Le Cessionnaire notifiera par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec accusé de réception sa demande d’agrément au gérant de la société et au Cédant le _____________ (date de notification à compléter).
Le gérant convoquera l’assemblée des associés dans un délai de huit (8) jours à compter de la réception de la demande d’agrément.
L’assemblée devra statuer sur l’agrément dans un délai de _____________ jours à compter de sa convocation. L’agrément sera réputé obtenu / refusé si _____________ (option : préciser régime du silence des associés ou laisser blank).
En cas de refus d’agrément ou de non-obtention dans le délai prévu, la présente promesse sera résolue de plein droit et l’indemnité d’immobilisation sera restituée / conservée par _____________ (préciser).
Article 5 – Modalités de réalisation de la cession
Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée à l’article 4, les parties s’engagent à signer l’acte définitif de cession au plus tard le _____________ (date limite) ou à la première date utile convenue entre elles.
L’effet transférera la propriété et la jouissance des parts cédées à compter de la signature de l’acte définitif, sous réserve du paiement intégral du prix et de l’accomplissement des formalités légales et statutaires.
Article 6 – Déclarations et garanties du Cédant
Le Cédant déclare et garantit :
– être propriétaire des parts cédées, libres de toute sûreté, nantissement, charge ou privilège ;
– que les créances et engagements dont les parts pourraient être grevées sont indiqués ici : _____________ ;
– qu’aucune procédure collective le concernant n’est en cours à ce jour (ou préciser le cas échéant) : _____________.
Article 7 – Obligations du Cessionnaire
Le Cessionnaire s’engage notamment à fournir toutes les informations requises pour l’instruction de la demande d’agrément et à respecter les statuts de la société.
Article 8 – Formalités fiscales et administratives
Les parties conviennent que l’enregistrement de l’acte de cession devra être effectué auprès du Service des Impôts des Entreprises dans le délai légal d’un (1) mois suivant la date de réalisation de la cession. Les droits d’enregistrement et toutes taxes relatives à la cession seront à la charge de _____________.
Le bénéficiaire de la cession s’engage à faire procéder à la publication d’une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social et à déposer au greffe du Tribunal de Commerce compétent le dossier complet comprenant : l’attestation de parution de l’annonce, l’acte enregistré et toutes pièces exigées pour la modification des statuts.
Article 9 – Modification des statuts
La réalisation de la cession entraînera, le cas échéant, la modification de la répartition du capital dans les statuts. Les formalités relatives à cette modification (convocation et tenue d’une Assemblée Générale Extraordinaire, rédaction et dépôt des actes) seront effectuées par _____________, dans un délai de _____________ jours suivant la signature de l’acte définitif.
Article 10 – Frais
Tous frais, émoluments, droits et honoraires, y compris ceux de publicité légale et de greffe, liés à la présente promesse et à la cession définitive seront à la charge de _____________, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les statuts.
Article 11 – Résolution
En cas de non-réalisation de la condition suspensive pour un motif imputable au Cessionnaire, la présente promesse sera résolue et l’indemnité d’immobilisation sera acquise à titre de dommages-intérêts par le Cédant, sauf autre accord entre les parties.
En cas de refus d’agrément imputable à la société ou aux associés conformément aux statuts, la présente promesse sera résolue, sans indemnité sauf convention contraire.
Article 12 – Confidentialité
Les parties s’engagent à garder confidentielles les informations échangées à l’occasion de la négociation et de l’exécution de la présente promesse, sauf obligation légale ou judiciaire.
Article 13 – Election de domicile
Pour l’exécution des présentes, les parties élisent domicile aux adresses respectives indiquées en tête des présentes.
Article 14 – Loi applicable et juridiction compétente
La présente promesse est soumise au droit français. Tout litige relatif à son interprétation ou son exécution sera porté devant les tribunaux compétents du ressort du siège social de la société, sauf disposition d’ordre public contraire.
Fait à _____________, le _____________.
Signatures :
Le Cédant :
Nom : _____________
Signature : __________________________
Le Cessionnaire :
Nom : _____________
Signature : __________________________
Pour la société (prise d’acte par le gérant et notification) :
Le Gérant :
Nom : _____________
Signature : __________________________
Pièces annexes remises ou à fournir :
– Copie des statuts de la société : oui / non (joindre) _____________
– Extrait Kbis de la société de moins de 3 mois : oui / non (joindre) _____________
– Liste des associés et répartition du capital : oui / non (joindre) _____________
– Autres pièces : _____________
(Réservé aux mentions complémentaires ou clauses particulières à adapter selon la situation et les statuts)
Comment remplir le modèle promesse cession de parts sociales
Rédiger une promesse de cession de parts sociales exige une attention particulière aux faits, aux mentions légales et aux conséquences juridiques des clauses choisies. Il convient d’identifier avec précision la société concernée en reportant exactement sa dénomination sociale, sa forme juridique, son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, son siège social et le capital social tel qu’il figure dans les statuts, afin d’éviter toute ambiguïté susceptible d’entraîner la nullité de l’acte.
La description des parts cédées doit indiquer leur nombre, leur numérotation éventuelle, leur valeur nominale, ainsi que le pourcentage du capital et des droits de vote qu’elles représentent; ces éléments permettent d’apprécier l’impact de la cession sur la gouvernance et la répartition du pouvoir au sein de la société. La clause relative au prix doit préciser le montant global en chiffres et en lettres, les modalités de paiement, la nature et le montant de l’éventuel acompte ou indemnité d’immobilisation, ainsi que les conditions de restitution ou de conservation de cette somme en cas de résolution, en veillant à la cohérence entre l’article sur le prix et les dispositions relatives à la résolution de la promesse.
Lorsqu’une condition suspensive d’agrément des associés est prévue, il est essentiel de respecter strictement la procédure et les délais prévus par les statuts et par la loi : la notification formelle de la demande d’agrément, les délais de convocation et de décision, et la conséquence d’un silence ou d’un refus doivent être décrits clairement pour prévenir tout contentieux. Les déclarations et garanties du cédant doivent refléter la réalité juridique des parts cédées, notamment l’absence d’hypothèques, de nantissements ou de procédures collectives en cours; ces garanties peuvent être adaptées selon le risque supporté par le cessionnaire et, le cas échéant, assorties de mécanismes d’indemnisation ou d’ajustement du prix.
Les obligations du cessionnaire doivent inclure la fourniture des informations nécessaires à l’instruction de la demande d’agrément et l’engagement au respect des clauses statutaires et conventionnelles. Les formalités fiscales et administratives imposent de fixer qui prendra en charge les droits d’enregistrement, la publication de l’annonce légale et le dépôt au greffe, ainsi que les délais applicables, afin d’assurer la publicité et l’opposabilité de la cession.
Il est prudent de prévoir les modalités de modification des statuts et la répartition des frais afférents, en indiquant qui accomplira les formalités et dans quel délai. Enfin, la rédaction doit intégrer des clauses relatives à la confidentialité des négociations, à l’élection de domicile pour les notifications et à la loi applicable ainsi qu’aux juridictions compétentes, tout en veillant à adapter chaque clause aux spécificités de la société et aux enjeux commerciaux et fiscaux des parties. Avant signature, il est recommandé de soumettre le projet à un conseil juridique ou fiscal pour vérifier la conformité aux statuts, au droit applicable et pour calibrer les garanties et sanctions en fonction des risques identifiés.